การพัฒนาที่ยั่งยืน

กฎบัตร

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

  1. วัตถุประสงค์

    คณะกรรมการบริษัท คือ ตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่แต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น เพื่อกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เจริญรุ่งเรือง และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจะต้องตระหนักถึงความสำคัญของหลักธรรมาภิบาลในการส่งเสริม และสร้างเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนสาธารณชน และเชื่อว่าการปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลจะเอื้อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น และเพื่อให้บรรลุถึงวิสัยทัศน์ของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะต้องดำเนินการโดยใช้มาตรฐานจริยธรรมสูงสุด และปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  2. โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท
    1. ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
    2. ในการเสนอชื่อกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาถึงประสบการณ์อย่างน้อยด้านหนึ่งด้านใดที่สำคัญ สำหรับบริษัท เช่น ด้านธุรกิจ การตลาด การบริหารทรัพยากรบุคคล การเงิน กฎหมาย การจัดการ หรือที่ปรึกษาด้านการจัดการ
    3. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนหนึ่งที่ไม่น้อยกว่าที่กฎหมายกำหนด โดยที่กรรมการอิสระจะต้องเป็นกรรมการที่ไม่มีธุรกิจ หรืองานใดอันเกี่ยวข้อง ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน (“กรรมการอิสระ”) ทั้งนี้กรรมการ ดังต่อไปนี้ไม่ถือว่าเป็นกรรมการอิสระ
      • ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 1 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้อง
      • มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือได้รับเงินเดือนจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
      • เป็นที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือ
      • มีผลประโยชน์ใดๆในทางตรงหรือทางอ้อม ในด้านการเงินและการบริหารของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือ
      • เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    4. กรรมการที่เป็นผู้บริหารคือกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานให้แก่บริษัทโดยเต็มเวลา และได้รับผลตอบแทนจากบริษัทเป็นประจำทุกเดือน ในรูปของเงินเดือนหรือ ผลตอบแทน
    5. คณะกรรมการบริษัท ต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือน ต่อครั้ง
    6. จะต้องมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมในการประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
    7. การลงมติของคณะกรรมการบริษัทกระทำได้โดยการถือตามเสียงข้างมาก ทั้งนี้ กรรมการ ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการลงมติใดๆ เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ
  3. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม
    1. การเข้าเป็นกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
      • ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
      • ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เพื่อเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆไม่ได้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งใหม่ในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
    2. การพ้นจากตำแหน่ง กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
      • ตาย
      • ลาออก
      • ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
      • ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
      • ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่ง
      • ออกตามวาระ
      ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่ง ไม่อาจแบ่งได้พอดี 1 ใน 3 ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันแต่ไม่ต่ำกว่า 1 ใน 3
    3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการ และการลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงประธานกรรมการ
    4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือไปจากการออกตามวาระ ให้กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่ากับวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  4. อำนาจ
    1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฏหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    2. กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง แผนงาน และงบประมาณของบริษัท รวมทั้งควบคุม กำกับดูแลการบริหารงานและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการจะต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่ บุคคลอื่น หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น
    3. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามเห็นสมควร ให้เป็นคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และให้คณะกรรมการบริษัทตั้งประธานกรรมการในแต่ละชุด ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ
    4. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร และภายในเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร และคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจอื่นๆ ก็ได้
    5. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท และเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานฯ รวมทั้งเลือกกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ
    6. แต่งตั้งกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทเพื่อมีผลผูกพันบริษัท และคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนด หรือแก้ไข เปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ
    7. แต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนรวมทั้งกำหนดเงื่อนไขการจ้างงานในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่
    8. แต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติงานในคณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งบุคคลอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ
    9. พิจารณารับรองงบการเงินสำหรับงวดไตรมาส และงบการเงินประจำปี เพื่อเสนอรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันประชุมใหญ่สามัญประจำปี
    10. จัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี และประชุมวิสามัญภายใต้กรอบเวลาและเงื่อนไขตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    11. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง หรือตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  5. หน้าที่
    1. กำหนด ควบคุมและกำกับดูแล แนวทางและแผนยุทธศาสตร์ในการทำธุรกิจของบริษัท
    2. กำหนดนโยบายด้านต่างๆ และขั้นตอนการปฏิบัติ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมาตรฐานจริยธรรมด้วยความสุจริต และด้วยความระมัดระวัง
    3. จัดสร้างระบบการควบคุม ความน่าเชื่อถือ และความเชื่อมั่นให้แก่บริษัท เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย และความคาดหวังของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
    4. ควบคุม กำกับดูแล และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท
    5. จัดวางโครงสร้างและขั้นตอนการปฏิบัติ เพื่อให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง การกำกับและตรวจสอบ และการควบคุมภายในที่เหมาะสม
  6. ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ ตามข้อบังคับ หรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด ทั้งนี้ ไม่ว่าจะกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือกำหนดเป็นกฎเกณฑ์ที่จะใช้ในการพิจารณาเป็นคราวๆไป หรือกำหนดให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และให้กรรมการมีสิทธิได้รับเบี้ยเลี้ยง และสวัสดิการต่างๆตามระเบียบของบริษัทโดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทอีกต่างหากด้วย

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. วัตถุประสงค์ คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งรับผิดชอบในการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอในรายงานประจำปีของบริษัทเป็นประจำทุกปี
  2. โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ
    1. คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวนอย่างน้อย 3 คน และแต่งตั้งประธานคณะกรรมการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้ง
    2. คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการบริษัท และ เป็นกรรมการอิสระ ซึ่งมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับบัญชีหรือการเงิน
  3. วาระการประชุม คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในวาระการประชุมนั้นๆ เข้าร่วมประชุม และขอข้อมูลตามความจำเป็นและเหมาะสม วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะต้องจัดทำขึ้น และนำเสนอก่อนการประชุม และให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
  4. อำนาจ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ ที่อยู่ภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในหัวข้อหน้าที่และความรับผิดชอบและมีอำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
    1. มีอำนาจในการเชิญฝ่ายบริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมาร่วมประชุมชี้แจง ให้ความเห็น หรือจัดส่งเอกสารที่ร้องขอ ตามความจำเป็น
    2. พิจารณาเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี และ งานอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบบัญชี
    3. พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่ฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีมีความเห็นไม่ตรงกันเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน
    4. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    5. พิจารณารายงานจากผู้ตรวจสอบภายใน และหารือกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับนโยบายการประเมินและการบริหารความเสี่ยง
    6. จัดหาที่ปรึกษาจากภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพในการให้คำแนะนำ ปรึกษาหรือให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม
    7. ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประชุมหารือ โดยไม่มีฝ่ายบริหารจัดการร่วมด้วย
  5. หน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้
    1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาส และงบการเงินประจำปี อย่างถูกต้องและเพียงพอ
    2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบงานตรวจสอบภายใน
    3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
    6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
      • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
      • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
      • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
      • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
      • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
      • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมการประชุมกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
      • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
      • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  6. ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จจากบริษัทตามที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการตรวจสอบในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการบริษัท

กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  1. วัตถุประสงค์ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจัดตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัท มีวัตถุประสงค์ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัทในการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการย่อยชุดต่างๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือบุคคลอื่นใดที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท นอกจากนั้นยังรวมถึงการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหารและพนักงานในรูปของโบนัสและการขึ้นเงินเดือนประจำปีโดยรวมแล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือเห็นชอบ
  2. โครงสร้างของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร และกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยกรรมการอิสระควรดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    2. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
  3. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม
    1. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ และคณะกรรมการบริษัทสามารถปรับเปลี่ยนได้ตามที่เห็นสมควร โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 ปี
    2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีการประชุมตามที่เห็นสมควรอย่างน้อย 1 ครั้งต่อปี
    3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องรายงานการประชุมของแต่ละครั้งให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ
  4. อำนาจ
    1. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการคัดสรร การประเมินผล รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    2. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลง
    3. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา เพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
    4. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอชื่อบุคคลอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ปฏิบัติงานใดๆ ให้กับบริษัท
  5. หน้าที่
    1. จัดทำหลักเกณฑ์ วิธีการคัดสรร การประเมินผล รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    2. สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงจากเหตุอื่นที่ไม่ใช่การพ้นตำแหน่งตามวาระ หรือการเพิ่มจำนวนกรรมการตามมติของคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
    3. สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากการพ้นตำแหน่งตามวาระ
    4. สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา เพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ ที่ต้องพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานบริษัทตามระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานที่มีผลบังคับใช้ในปัจจุบัน
    5. สรรหาและเสนอชื่อบุคคลอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ปฏิบัติงานใดๆ ให้กับบริษัท
    6. เสนอแนะแนวทาง และกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย แล้วนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    7. เสนอแนะแนวทาง และกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย แล้วนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  6. ค่าตอบแทนกรรมการสรรหา กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จจากบริษัทตามที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการสรรหาในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
  7. ที่ปรึกษา คณะกรรมการสรรหาและและพิจารณาค่าตอบแทนอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร

  1. วัตถุประสงค์ คณะกรรมการบริหารจัดตั้งขึ้นโดย คณะกรรมการบริษัท มีวัตถุประสงค์เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และเป้าหมายที่กำหนดไว้ รวมทั้งการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  2. โครงสร้างของคณะกรรมการบริหาร
    1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และให้คณะกรรมการตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
    2. กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
    3. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
    4. กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อผลประโยชน์ส่วนตนหรือผลประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการบริหารดำรงตำแหน่งตามวาระที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
  3. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม
    1. กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ และคณะกรรมการบริษัทสามารถปรับเปลี่ยนได้ตามที่เห็นสมควร
    2. คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มี หรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อย 1 ครั้งในทุกๆสองเดือน และกรรมการบริหารจะต้องเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
  4. อำนาจ
    1. พิจารณากลั่นกรอง แผนธุรกิจ แผนงบประมาณใช้จ่ายประจำปี และแผนการลงทุนของบริษัท เพื่อนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    2. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ รวมทั้งการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    3. กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบปฏิบัติการควบคุมภายในที่เหมาะสมรัดกุม และเป็นไปตามข้อเสนอแนะและท้วงติงของคณะกรรมการตรวจสอบ
    4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    5. จัดทำรายงานผลการดำเนินงานของบริษัท และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในทุกๆไตรมาส
    ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น ไม่สามารถใช้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระเบียบ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้ อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  5. ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จจากบริษัทตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการบริหารในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท